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徐蚌會戰（即淮海戰役）後，解放軍準備大舉南下，「打過長江去，解放全中國!」口號響徹雲霄。当时的国民党军官许锡缵就是获取长江防御计划的主要地下工作者之一

國軍認為若解放軍強渡長江，可以憑藉海、空軍優勢在長江遮斷解放軍後續渡江部隊，集結在(南)京、滬、杭等要點的部隊可憑藉鐵路、公路以及水路迅速機動至解放軍渡江戰場達到將其殲滅的目的。

利用這段時間整訓士氣低落二線編練兵團。

湯恩伯擔任京滬杭警備總司令部總司令，負責統一指揮蘇南、皖南、浙江等地防禦，直接擔任長江防禦的是18個軍，


湯恩伯倚靠日本人從中國審判戰犯軍事法庭審判時期就開始，當時湯恩伯任京、滬、杭警備總司令時請教拘禁中的日本侵華支那派遣軍總司令官岡村寧次如何固守長江天險，岡村寧次根據自己長期以來對長江下游軍事要地的研究，操起教鞭在地圖上，指指點點，滔滔不絕地陳述了有關防守長江的意見。

湯恩伯頻頻點頭，他的參謀人員，則一一用筆記下。談話約1個小時。

1949年元旦，湯恩伯攜帶禮品，向岡村寧次祝賀66歲生日，並再次與之交換了關於江防的戰略戰術。1949年1月21日蔣介石下野後,李宗仁接任代總統就開始向共產黨展開[求和]的動作,進而想達到[隔江而治]南北朝再現的目的

從宜昌至上海間共約1800公里,一共部署115個師約70萬兵力,
全部防線共分兩段,中間以江西省[湖口]為界,西段防線從宜昌到湖口1000多公里,由白崇
禧集團40個師約25萬兵力防守,東段防線湖口往東至上海間800多公里,由湯恩伯集團75個
師約45萬兵力防守,另外在江面上出動海軍第二艦隊全部及第一艦隊的一部共26艘軍艦56
艘炮艇,組成長江艦隊,由海軍副司令林遵指揮,沿江往返巡視,空軍則出動第四軍區所屬
各型飛機58架,支援作戰,整個長江防線雖號稱[銅牆鐵壁],但也暴露出國民黨將部隊集中
放置於南京.上海京畿所在的長江中下游,而忽略了長江上游的重要性,如此決策在國民黨
內部發生嚴重的衝突,國防部作戰廳長蔡文治與湯恩伯近而發生了嚴重爭執,湯恩伯出示
了蔣介石手諭,蔡文治不得不聽從,蔣介石將大軍集於京畿一帶,最主要目的是要確保上海
中央銀行庫存黃金和重要物資能安全的運送至台灣。



1949年4月20日18時，解放軍第三野戰軍第7、9兵團組成的中線集團率先發起渡江作戰，21時，第9兵團第25、第27軍和第七兵團第24、第21軍組成的第一梯隊渡江登陸，標誌渡江戰役正式「打響了」。

1949年4月21日夜，解放軍第二野戰軍和第三野戰軍以木帆船為主要渡江工具，開始強渡長江，實施有重點的多路突擊的方法，一舉越過湖口至江陰間的長江防線，解放軍登上灘頭陣地，突破國軍防禦，國軍的多次反擊被打退。解放軍先後爭取了國軍江陰要塞守軍和中華民國海軍第二艦隊倒戈，控制了江面，從灘頭向縱深發展，多路穿插分割國軍防線。

不過，江陰要塞叛變，湯恩伯狼狽而逃....

[京滬鎖鑰]之稱的[江陰要塞]譁變後,全區就籠罩在共軍的炮火之中,此時英國的[紫石英號]等艦從
上海駛來,協同國民黨海軍艦隻企圖阻止解放軍過江,經反擊,被擊傷擱淺於鎮江附近,沒
多久林遵率長江艦隊[起義]投共,長江東線國軍陸續潰退,至4月22日夜,人民解放軍三個
集團過江的部隊已達30萬人,並且迅速向縱深地帶猛進,國民黨軍不戰而潰,人民解放軍
渡江部隊對蕪湖.南京.鎮江地區的國軍構成了鉗形夾擊之勢,湯恩伯向蔣介石報告後,立
既下令放棄南京,兵分兩路紛往上海.杭州兩地撤退,往杭州一路撤退的國軍共有七個軍,
沿途被共軍不斷襲擊,以至潰不成軍,連同別路南逃的國軍,在解放軍三個圍殲戰中,共被
圍殲了20多萬部隊,共軍部隊直打到閩浙邊區才稍微停頓。

國民黨的長江防線經不起共軍的考驗,維持不到短短三日既全面潰絕,整個江防部隊被殲滅了20多萬人,損失過半,約有20萬軍隊退守上海,其餘4萬多人散進閩浙一帶,國民黨江淮一帶只剩上海孤城一座。

第三野戰軍第8兵團所屬第35軍占領總統府24日晨，毛澤東為新華社撰寫新聞，宣布國民政府「已於昨日宣告滅亡」[14][15]。南京市人民政府後來將4月23日定為「南京解放紀念日」。

中華民國政府被迫放棄南京，京滬防線由南京轉移至上海，當時國軍連連戰敗，鬥志全無，但是駐防在上海月浦一帶劉玉章率領的52軍發揮以寡擊眾的高度戰力，只以15個連的兵力，硬頂住解放軍第三野戰軍10兵團28軍，29軍排山倒海般的攻勢，結果創造了國共內戰後期少有的勝戰－「月浦大捷」。

湯恩伯在祝捷大會上說道：「月浦大捷證明國軍在上海修築的陣地是銅牆鐵壁，堅守陣地的部隊是國軍中最精銳的部隊，裝備精良，士氣旺盛，共軍這一次並不是戰無不勝，第52軍前方大捷說明只要我們團結一致，就有信心確保上海安全！」

但是劉玉章與第52軍的戰術勝利無法扭轉中華民國政府戰略上的失敗，上海戰役在5月27日以共軍勝利收尾，第52軍以海運撤至舟山。

湯恩伯指揮京滬杭警備總司令部主力8個軍（第21、第51、第52、第54、第75、第123軍守浦西，第12、第37軍守浦東）退守上海，並以中華民國海軍海防第一艦隊和空軍協助防守。

防禦重點在於吳淞、高橋與上海市區，保障出海通路。解放軍渡江戰役總前委計劃以第三野戰軍第10（第26、第28、第29、第33軍）、第9兵團（第20、第27、第30、第31軍）8個軍發起上海戰役，同時，第三野戰軍第7兵團繼續向浙江進軍。

共軍包圍上海整整一星期，5月24日晚上，國民黨軍指揮官湯恩伯下令，讓蔣介石嫡系的52軍先上船，留下21師接替防務，來面對共軍的強力攻勢。

25日，國民黨228屠臺派遣軍21師師長王克毅丟下部隊，逃了！

21師被棄留在戰場上，大部份被殲滅，26日解放軍包圍21師所剩無幾的殘部，倖存的士兵列隊投降。

「人民解放軍橫渡長江，南京的美國殖民政府鳥獸散。」